清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 张敏 吴孟达 吴君如 秦沛 元奎 刘镇伟 卢宛茵 尹扬明
周星驰 刘青云 梁家仁 陈秀雯 骆应钧
周星驰 张敏 吴孟达 张耀扬 黄一山 秦沛 苑琼丹 陈国新
浦叶栋 黄圣依 李卉 元秋 陈国坤 林子聪 吴孟达 田启文 刘佳杰 何文辉
任贤齐 林心如 黎姿 袁咏仪 杨恭如 林熙蕾 陈法蓉 万绮雯 孙耀威 张卫健 郑伊健 张茜 张慧仪 吴孟达 杨蕊 郑浩南 徐少强 陈展鹏
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘德华 关之琳 郑裕玲 冯淬帆 邱淑贞 吴君如 陈百祥 曹查理 吴启华 苗侨伟 成奎安 罗兰 陈辉虹
任达华 叶玉卿 吴君如 林聪
邱淑贞 陈锦鸿 曾志伟 柯宇纶 吴君如 邵传勇
陈百祥 张敏 曹查理 邱淑贞 钟发 王晶 叶子楣 梅小惠
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
陶大宇 杨恭如 刘松仁 麦家琪 周海媚 谭耀文 陈炜 洪欣 田蕊妮 李子雄 曾江
刘松仁 周海媚 马国明 田蕊妮 汤盈盈
陈慧珊 刘松仁 郑嘉颖 周丽淇 叶璇 唐文龙
陈百祥 縢丽名 苑琼丹 伍咏薇 韩君婷 阮兆祥
郑则仕 秦沛 金燕玲 李施嬅 汤镇业 张慧仪 吴业坤 王子涵 何浩文 蔡瀚亿 文凯玲 梁敏仪 陈百祥 马志威 庄思敏 袁镇业 利颖怡 陈雅思 刘温馨 谢雪心 曾健明 吴云甫 秦煌 卢峻峯 杨瑞麟 布伟杰 李冈龙 郑启泰 司徒晖 温家伟 何佩珉 康华 张智轩 古明华 黄树棠 黄柏文 蔡国庆 马海伦 杜燕歌 卢海鹰
郑则仕 秦沛 金燕玲 李施嬅 汤镇业 张慧仪 吴业坤 王子涵 何浩文 蔡瀚亿 文凯玲 梁敏仪 陈百祥 马志威 庄锶敏 袁镇业 利颖怡 陈雅思 刘温馨 谢雪心 曾健明 吴云甫 秦煌 卢峻峯 杨瑞麟 布伟杰 李冈龙 郑启泰 司徒晖 温家伟 何佩珉 康华 张智轩 古明华 黄树棠 黄柏文 蔡国庆 马海伦 杜燕歌 卢海鹰
文颂娴 沈殿霞 郑嘉颖 袁洁莹 郑中基
古天乐 雷宇扬 张锦程 丁子峻 谷德昭 袁洁莹 罗兰 伍咏薇 钱嘉乐 谢天华 成奎安
洪金宝 利智 孙越 莫少聪 袁洁莹 卢冠廷 孟海 岑建勋 刘家良 元奎 林正英 张坚庭 曾志伟 玛利亚 楼南光 文隽 陈龙 狄威 叶璇 钟发 周比利 埃迪·马赫 米奇
邓萃雯 温兆伦 蒙嘉慧
温兆伦 杨茜尧 陈键锋 关礼杰 蒋雅文 马国明 成奎安
林保怡 温兆伦 苏玉华 伍咏薇 廖启智 欧倩怡 郭锋 曾伟权
莫少聪 梁小冰 徐锦江
吴京 徐锦江 国建勇 杨明娜 肖依婷 寇占文 楼学贤 张峰 刘福山 钱哆多
梁家辉 郑则仕 徐锦江 吴家丽
蔡程昱 蔡琴 陈德容 陈都灵 杜江 符龙飞 高卿尘 龚俊 海来阿木 韩东君 胡歌 胡夏 黄景瑜 黄轩 贾乃亮 蒋璐霞
曹可凡 林海 何卿 司雯嘉 冯琳 张家驹 胡歌 檀健次 张凌赫 龚俊 毛不易 黄景瑜 于适 刘雨昕 王栎鑫 苏醒 陆虎 贾乃亮 胡夏 金晨 陈都灵 张新成 陈德容 萧蔷 金铭 俞小凡 符龙飞 林晓峰
金超群 范鸿轩 吕良伟 陈德容 苗侨伟 蔡晓仪 焦恩俊 马景涛 林心如 刘德凯 米雪 万绮雯
阿瑟尼奥·豪尔
Frankie Muniz Luke Wilson Kevin Bacon Diane Lane Caitlin Wachs
凯特·马伯里 海登·普劳斯 安德鲁·诺 玛吉·史密斯 劳拉·克罗斯利 约翰·林奇 沃尔特·斯帕罗 伊莲娜·雅各布 Frank Baker Valerie Hill Andrea Pickering 彼得·莫尔顿 Arthur Spreckley Colin Bruce Parsan Singh
伯特·雷诺兹 罗杰·摩尔 费拉·福赛特 多姆·德路易斯 迪恩·马丁 小萨米·戴维斯 杰克·伊莱姆 阿德里安娜·巴比欧 特瑞·布兰德索 成龙 伯特·康威 杰米·法尔 彼得·方达 乔治·菲尔特 许冠文
谭耀文 张继聪 吴卓羲 栢天男 张建声
渥美清 倍赏千惠子 后藤久美子 吉冈秀隆 夏木真理 寺尾聪 宫崎美子 前田吟 下条正巳 三崎千惠子 太宰久雄 笠智众 北山雅康 笹野高史 佐藤蛾次郎 关敬六
Kelsey Grammer Cary Elwes
莉娜·邓纳姆 劳丽·西蒙斯 格蕾丝·邓纳姆 杰米玛·科克 亚历克斯·卡普夫斯基 大卫·卡尔 梅里特·韦弗 艾米·西米茨
查理·比尤利 利尔·托娃·布林克夫 艾伦·卡明 蒂姆·克里 克里斯·埃杰利 埃里克·洛佩斯 诺曼·麦克唐纳徳 布雷特·麦肯齐 诺兰·诺斯 菲尔·普洛克特 珍妮·普罗斯 内尔·洛斯 罗伯·施奈德 伊冯娜·斯特拉霍夫斯基
李晨 董璇 郑恺 李媛 胡睿 王东方 吴嘉龙 沈芳熙 张晨光 翁虹 钟夫翔 荣蓉 张立昕 龙水林 柳雨 刘亚鹏 张皓然 姜冰洁 王钊 马艳伶 黄伊雯
罗伯特·贝鲁什 泰勒·格雷 布兰登·T·杰克逊 威廉·罗格斯戴尔 妮可·巴雷 肖恩·迈克尔·坎宁安 斯宾塞·丹尼尔斯 沙奎尔·奥尼尔 詹姆斯·贝鲁什 查尔斯·巴克利 雷吉·米勒 兰德尔·D·坎宁安 哈娜·海耶斯 拉勒米·道克·肖 凯文·杜兰特 特里斯汀·梅斯 旺达·杜兰特
罗密·施耐德 卡尔海因茨·伯姆 玛格达·施奈德 乌塔·弗朗茨 古斯塔夫·克努特
演员：阿瑟尼奥·豪尔
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演员：Frankie Muniz Luke Wilson Kevin Bacon Diane Lane Caitlin Wachs
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演员：凯特·马伯里 海登·普劳斯 安德鲁·诺 玛吉·史密斯 劳拉·克罗斯利 约翰·林奇 沃尔特·斯帕罗 伊莲娜·雅各布 Frank Baker Valerie Hill Andrea Pickering 彼得·莫尔顿 Arthur Spreckley Colin Bruce Parsan Singh
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