伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
黄秋生 杨宝玲 郭富城
陈松伶 黎明 关礼杰 梅小惠 郭富城 林家栋 戴志伟
吴镇宇 黎美娴 黄秋生 郭富城 姚正箐
张卫健 袁咏仪 胡静 张茜
张卫健 张庭 张茜 翁家明
万梓良 李司棋 陈玉莲 陈法蓉 林俊贤 关海山 张卫健 梅小惠
张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
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刘锡明 周慧敏 罗嘉良 张兆辉 关秀媚 吴刚 蔡国庆
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
刘德华 王祖贤 吴孟达 叶德娴
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
赵本山 郭德纲 洪启文 宋丹丹 胡军 廖凡 午马 郭涛 夏雨 孙海英 刘金山
柯琳娜·塞罗 文森特·林顿 玛丽昂·歌迪亚 詹姆斯·提瑞 卡特琳·萨米 菲利平·勒鲁瓦-博利约 弗朗西斯·佩兰
汤姆·赛格拉
安德莉亚·罗斯 费米·雷克萨奇 贝罗尼卡·福尔克 塔马·诺瓦斯 彼得·维弗斯
凯尔·艾伦 约什·汉密尔顿 凯瑟琳·纽顿 艾尔·马德里加尔 克莱奥·弗雷泽
王子甲 周兆渊 熊艺文
Hairul Azreen Janna Nick Amerul Affendi Sophia Albarakbah Fify Azmi Sugeeta Chandran Taufiq Hanafi 许亮宇 Josiah Hogan Anna Jobling Hafizul Kamal Ismi Melinda 南农 Ropie 雅彦·鲁伊安 戴恩·伊斯甘达·沙德
拉里·米切尔 伊桑·霍克 多米尼克·福穆萨 文森特·多诺费奥 伊安·布瑞南 朱丽安妮·尼科尔森 约翰·沙拉恩 西摩·卡塞尔 阿德里安·马丁内斯 林恩·科恩 大卫·瓦迪姆 迈克尔·霍根 Sonny·Vellozzi 汤姆·斯特拉特福 贾斯汀·罗杰斯豪尔 多米尼克·马库斯 Bob·Colletti Rosemary·De·Angelis J.D.·Daniels 史蒂文·兰达佐 比尔·奎考斯基 Jeremy·Schwartz
桑可舟 孟鹏
刘晋钊 张瀚文 宣珂
张国荣 林青霞 梁朝伟 张学友 张曼玉 刘嘉玲 梁家辉 杨采妮 白丽
布莱德利·库珀 詹妮弗·劳伦斯 罗伯特·德尼罗 杰基·韦佛 克里斯·塔克 阿努潘·凯尔 约翰·奥提兹 谢伊·惠格姆 朱丽娅·斯蒂尔斯
演员：赵本山 郭德纲 洪启文 宋丹丹 胡军 廖凡 午马 郭涛 夏雨 孙海英 刘金山
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演员：柯琳娜·塞罗 文森特·林顿 玛丽昂·歌迪亚 詹姆斯·提瑞 卡特琳·萨米 菲利平·勒鲁瓦-博利约 弗朗西斯·佩兰
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