“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 梁朝伟 岑建勋
周润发 陈秀珠 董玮 戚美珍 黄曼凝 陈复生 朱璧汶 曾江 白茵 刘丹 马宗德 任达华 甘国卫 戴志伟 刘兆铭 杨泽霖 江毅 骆应钧 秦煌 黄文慧 苏杏璇 谈泉庆
周润发 赵雅芝 曾江
谢安琪 陈静 贾晓晨 李芯駖 岑珈其 陈秀珠 余安安 关智斌 叶璇 刘浩龙 郑融 陆骏光 陈妃颐 颜柏霖 沈震轩 林耀声 高翰文 苏永康 刘美娟 郑浩南 邹文正 郭奕芯 徐浩昌 陈伟雄 李凯贤 苏宸褕 黎淑贤 张立基 郑伊琪 黎纪君 周志辉 麦子乐 孙佳君 吴浩康 张敬仁 张凯娸 唐浩然
梁小龙 刘纬民 郑雷 余安安
徐少强 顾冠忠 苗可秀 余安安 伍卫国 马敏儿 张瑛 鲍汉琳 梁天 杨泽霖 韩义生 蔡琼辉 刘纬民 麦天恩 张玛莉 罗乐林 甘山 文千歲 刘国诚 柳影红 刘江
李治廷 梁家辉 钟丽缇 谢婷婷 欧阳靖 张一山 贡米 叶璇 刘浩龙 孙德林 张兆辉 万梓良 杨恭如 钱嘉乐 张达明 陈奂仁 李阳 梁容 彭根 李香琴 阮德锵 聂安达 余安安 郑丹瑞 邝文伟 梁焯满 黄志伟
汤镇业 黄日华 梁家仁 陈玉莲 谢贤 黄杏秀 胡祖儿 石修 黄敏仪 甘国卫 陈复生 关聪 杨盼盼 杨泽霖 张雷 王爱明 梁珊 李琳琳 白茵 黄文慧 吕有慧 萧亮 林建明 刘兆铭
周润发 赵雅芝 吕良伟 刘丹 汤镇业 林建明 廖启智 景黛音 陈立品
林建明 邱淑贞 吴君如 张国荣
林子祥 林建明
李修贤 陈雅伦 张耀扬 李元霸 刘家辉 玛利亚 黄霑 徐少强 麦德罗 李殿朗 黄锦燊 张午郎 高飞 林伟健 麦鹤顿 夏占士 熊欣欣 林燕明 李绮霞 詹秉熙 徐宝华 韩丽芬 王文成
刘家辉 罗烈 刘家荣 徐少强 张午郎 唐伟成 吴杭生 汪禹 矮冬瓜 陈会毅 陈龙 詹森 陈思佳
陈嘉仪 甘国亮 苏杏璇 王伟 周润发 高妙思 潘艳菁 罗国维 梁秋媚
结城美纱
罗丽·星克莱尔 Matalana Eva Falk 大卫·佩里 罗伯托·马隆 Katy Kash Zenza Raggi Oceane Mike Foster Bruno Sx
仓田真央
罗丽·星克莱尔 Christoph Clark Anita Dark Philippe Dean Olivia Del Rio 罗伯托·马隆 梨·马媞妮 LeaMartini Sarah McLean 大卫·佩里 Andrew Youngman Andrew YoungmanQ Rosemary Ward Krisztina Schwartz
多萝西·勒梅 帕妮·怀尔德 Kevin James 埃里克·爱德华兹 凯·帕克
田中宁宁
Ali Asistio Margaret Diaz 里诺亚·哈利利 Marco Mora
未知
笹原百合
金珠 徐元 민우
波多野结衣
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演员：罗丽·星克莱尔 Matalana Eva Falk 大卫·佩里 罗伯托·马隆 Katy Kash Zenza Raggi Oceane Mike Foster Bruno Sx
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演员：仓田真央
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