“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 梅艳芳 梁家辉 张可颐 时任三郎 石坚 郑伟伦
周润发 缪骞人 钟楚红 金燕玲 任喜宝 李琳琳 李默 张燕君
周润发 万梓良 柯俊雄 刘德华 谭咏麟 王小凤 刘嘉玲 杨群 李修贤
周润发 梁小龙
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钟镇涛 张曼玉 郑丹瑞 林建明 胡枫 沈殿霞 曾志伟 午马 张坚庭 王小凤 成奎安
刘德华 吴家丽 马斯晨 林建明 倪雪 曾江
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刘家辉 罗烈 刘家荣 徐少强 张午郎 唐伟成 吴杭生 汪禹 矮冬瓜 陈会毅 陈龙 詹森 陈思佳
陈观泰 李丽丽 罗烈 汪禹 刘家辉 郑康业 张午郎 钱月笙 江涛 林正英 李海生 曾志伟
陈嘉仪 甘国亮 苏杏璇 王伟 周润发 高妙思 潘艳菁 罗国维 梁秋媚
未知
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金珠 徐元 민우
A·J·拉瓦尔 Giselle Sanchez Angeli Khang
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安娜·穆查 Michal Zofia
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希志あいの 栗林里莉
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