广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
周星驰 张敏 吴孟达 吴君如 秦沛 元奎 刘镇伟 卢宛茵 尹扬明
周星驰 刘青云 梁家仁 陈秀雯 骆应钧
周星驰 张敏 吴孟达 张耀扬 黄一山 秦沛 苑琼丹 陈国新
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
任贤齐 林心如 黎姿 袁咏仪 杨恭如 林熙蕾 陈法蓉 万绮雯 孙耀威 张卫健 郑伊健 张茜 张慧仪 吴孟达 杨蕊 郑浩南 徐少强 陈展鹏
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
钟汉良 张晓龙 刘筱筱 吴刚 吴孟达 甘婷婷 王子子 戴春荣 严敏裘 景岗山 胡东 何佳怡 刘芷汐 徐扬 刘冠麟 陆纪依 杨德民 孙渤洋 陈龙 李宗翰 樊少皇 博弘 韩栋 陈大成
王丽坤 闻雨 程枫 黄俊鹏 徐少强 午马 崔煜林 三浦研一 马可
张子健 徐少强 米雪
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周宇鹏 马卉 林威 尹扬明 杜玉明 林俊贤 赵寒雪 范子绮 宋梓侨 侯立新 王子瑶
郑浩南 林威 甄楚倩 杨梵 杨雄 翁虹
陈敬 江龙 林国斌 林威 沈威 黄光亮 方烈 蓝湘森
任伟 王璐瑶 赵凯 陈红安
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王韬 周浩东 董昱皓 李珈西 张鸿敬
郝刚 于宛鑫 刘继勋 刘宝龙 刘洋 何林翰 季李 穆萨
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凯特·布兰切特 罗伯特·雷德福 伊丽莎白·莫斯 托弗·戈瑞斯 丹尼斯·奎德 布鲁斯·格林伍德 大卫·莱昂斯 约翰·本杰明·西基 瑞切尔·布莱克 斯蒂夫·巴什托尼 尼古拉斯·霍普 马丁·萨克斯
秦跃芳
宁元元 野夫 黄小蕾 瞿颖 戴军 李宗翰
玛利亚·瑞贝罗 保罗·维列纳 克拉丽斯·阿布让拉 乔治·莫特勒
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