上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
演员：瑞恩·高斯林 桑德拉·惠勒 詹姆斯·奥尔蒂斯 莱昂内尔·博伊斯 梁振邦 米拉娜·薇恩翠 普里亚·坎萨 利兹·金斯曼 马拉基·卡比 梅丽尔·斯特里普 尤妮斯·胡特哈特 雷·波特 达米安·德·弗罗贝维尔 米娅·索特里乌 亚伦·尼尔 奥赖恩·李 迈克尔·阿金绥尔 安妮勒·奥拉莱 玛雅·伊娃·侯赛因 巴斯蒂安·安东尼奥·富恩特斯 爱丽丝·布里塔因 特拉维斯·杰 杰弗里·兰布 保罗·兰伯特 米歇尔·格里尼奇 伯恩哈德·舒茨
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演员：哈威·凯特尔 泰瑞斯·吉布森 Franzi Schissler 弗兰克·格里罗 雅各布·雅迪斯 彼得·斯特曼 Sescily Leon Connell 布莱特·卡伦 尼克·罗兰 约瑟夫·朱利安·索里亚 Brian Kurlander Jackie Andrews 塔利亚·亚瑟拉夫 Mark Baggs John R. Bennett II
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