清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周润发 刘德华 陈秀珠 周星驰 刘江 刘兆铭 苗侨伟 米雪
刘德华 吕良伟 刘兆铭 庄静而 董玮 周星驰 朱铁和 骆应钧 吴镇宇
周星驰 吴镇宇 吴孟达 罗慧娟 蓝洁瑛
张国荣 周星驰 张曼玉 吴君如 黄百鸣 陈淑兰 毛舜筠 李香琴 关海山 高志森 谷德昭 李丽珍 黄霑 黄光亮 何佩儿
郑少秋 赵雅芝 吴孟达
万梓良 吕良伟 关海山 刘青云 麦翠娴 陈敏儿 林嘉华 林颖娴 秦沛 张卫健 吴孟达
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
宁浩然 张敏倩
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
杨德战 张敏倩 熊柯
谷德昭 吴君如 邓丽欣 张继聪 郑欣宜 关锦鹏 吴镇宇 张敬轩 陶大宇 尔冬升 郑中基 古巨基 郑秀文 陆骏光
张卫健 容祖儿 黄秋生 吴君如 梁俊一 李彩桦 钟欣潼 蔡卓妍 蒙嘉慧 关智斌 张致恒
李连杰 谢苗 邱淑贞 叶德娴 陈松勇 计春华 王龙威 猪哥亮
郑浩南 吴雪雯 邱淑贞 张家辉 李兆基 任达华
郑伊健 刘青云 王敏德 邱淑贞 林国斌 邹兆龙 黄霑 秦沛 麦咏麟 黄志强 林国杰 张浚鸿 张敏 郑家生 何永祥 邓超友 麦伟章 蔡国平 韩平 吴育枢 程东 黄柏文 梁佩瑚 李兆基 罗莽 罗树琪 雷达 侯焕玲 雷小明
林建明 邱淑贞 吴君如 张国荣
刘松仁 黄元申 郑少秋 黄允财 黄杏秀
郑少秋 李司棋 邓碧云 林伟图 卢海鹏 刘松仁 赵雅芝 周润发 苗金凤 石坚
吴卓羲 杨思琦 杨茜尧 黄宗泽 刘松仁
白冰 李东学 毛林林 洛诗 陈昊 荣蓉 刘松仁 李天柱
陈百祥 贾思乐 任达华 张国强 周润发 谭咏麟 露云娜 曾庆瑜 黄杏秀 缪骞人 查宁 甘国亮
陈百祥 縢丽名 苑琼丹 伍咏薇 韩君婷 阮兆祥
谢贤 陈百祥 佘诗曼 马国明 陈法蓉 刘兆铭 黄浩然 何浩文 胡枫 李国麟 吴家乐 文凯玲 高海宁 麦明诗 王子涵 卢庆辉 杨明 梁琤 沈卓盈 钟采羲 余子明
宣萱 吴启华 苏永康 吕晶晶 陶大宇 渡边直美 池端玲名 陈楚寰 戴伟贤 赵硕之 骆应钧 赵彤 温慧茵 苏科威 龚健华 邓和利 周群达 李日朗 陈百祥 胡天佑 张文慈 周美欣
郭富城 梁小冰 林文龙 袁洁莹 蔡少芬 梁家仁 刘江 姚正箐
王喜 袁洁莹 郭可盈 张兆辉 魏骏杰
古天乐 袁洁莹 张兆辉 陈法蓉
林家栋 袁洁莹 黎耀祥 关宝慧 何宝生 汤盈盈
温兆伦 刘小慧 陶大宇 白茵 刘美娟 谭炳文 郑敬基 陈敏儿
温兆伦 杨茜尧 陈键锋 关礼杰 蒋雅文 马国明 成奎安
温兆伦 陈敏儿
黎明 周海媚 温兆伦 陶大宇 邵美琪 杨美仪 陈国邦 刘兆铭
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
古天乐 梁小冰 徐锦江 谭耀文 钱小豪 罗莽 郑则仕 傅明宪 潘志文 张国强
梁家辉 郑则仕 徐锦江 吴家丽
田亮 伊一 沈泰 郑浩南 翁虹 常铖 亓航 白柳汐 潘霜霜 曲双双 万沛鑫 王宫良 苗雅宁 刘凯菲 刁成硕 裴子添 胡龄萌 孙梦佳 马天宇 陈德容
陈德容 张若昀 陈昭荣 午马 陈莎莉 李雨泽 斓曦
金超群 范鸿轩 吕良伟 陈德容 苗侨伟 蔡晓仪 焦恩俊 马景涛 林心如 刘德凯 米雪 万绮雯
王挺 陈德容 张定涵 王伟光 冯恩鹤 何赛飞 刘泊霄 洪冰瑶
阿南达·爱华灵咸 坎娜楠·翁卡琼莱 Simonboy Ma Yi Duo Tommy Wong Germaine Chow 张嘉轩 Chatchaya “Fah” Suthisuwan
沈腾 尹正 黄景瑜 张本煜 魏翔 沙溢 范丞丞 孙艺洲 段奕宏 张新成 胡先煦 李治廷 白宇帆 周政杰 高华阳 贾冰 王安宇 陈永胜 冯绍峰 郝瀚
马思纯 白客 黄明昊 孙阳 梁靖康 嵇嘉禾 王天放 雷淞然 郭虹 张子贤 孔连顺
王雷 潘之琳 姚芊羽 李小萌
乔·曼根尼罗 阿莉雅·肖卡特 詹妮娜·加万卡 保罗·雷宾斯
释小龙 刘天佐 谭凯 徐少强
Cinzia Roccaforte Cristina Rinaldi Erika Savastani
瑞恩·柯万腾 彼特·丁拉基 道格拉斯·泰特 汤姆·霍珀 玛格丽塔·列维耶娃 约书亚·马林纳 丹尼·朴迪 W·厄尔·布朗 迈克尔·盖拉迪斯 莎莫·格劳 Brett·Gipson
菲利普·拉肖 艾洛蒂·丰唐 朱利安·阿鲁蒂 塔雷克·布达里 迪迪埃·布尔东 纳塔莉·贝伊 娜威尔·玛达尼 梅迪·萨东 樊尚·德扎尼亚 爱丽丝·杜富尔 菲利普·杜克斯纳 米歇尔·拉罗克 凯德·麦拉德 萨米·纳塞利 乔·普雷斯蒂亚 诺曼·塔沃 乔伊·斯塔尔
马龙·韦恩斯 肖恩·韦恩斯 安娜·法瑞丝 雷吉娜·赫尔
李思潼 王彦桐 吴少卿 郑润奇 王晓慧 赵曙光 李德如 李树浩 乌萨·萨梅坎姆 方培松 钟少贤 郑鹏生 麦乐瑟 徐培涌
吴孟达 周星驰 胡立成 吴君如 秦沛 郑家生 刘镇伟 卢宛茵 元奎 尹扬明 午马 钱似莺 麦伟章 张敏 陈远佳 林华勋 刘晃世 植敬雯 张荣祥 江苗定 彭润祥
演员：阿南达·爱华灵咸 坎娜楠·翁卡琼莱 Simonboy Ma Yi Duo Tommy Wong Germaine Chow 张嘉轩 Chatchaya “Fah” Suthisuwan
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演员：沈腾 尹正 黄景瑜 张本煜 魏翔 沙溢 范丞丞 孙艺洲 段奕宏 张新成 胡先煦 李治廷 白宇帆 周政杰 高华阳 贾冰 王安宇 陈永胜 冯绍峰 郝瀚
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演员：马思纯 白客 黄明昊 孙阳 梁靖康 嵇嘉禾 王天放 雷淞然 郭虹 张子贤 孔连顺
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