清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
刘德华 董玮 庄静而 周星驰 骆恭 郭锋 刘兆铭 李香琴 刘丹 廖伟雄 庄文清 罗浩楷 陈有后 黄文慧 何贵林
梁朝伟 周星驰 周润发 任达华 陈秀珠
周星驰 吴君如 夏雨 刘丹 李家声 罗明珠 卢宛茵 曾近荣 林家栋
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
刘德华 王祖贤 吴孟达 叶德娴
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘洵 龙方 张敏 午马 郑浩南
张敏 郑浩南 午马
胡慧中 惠英红 冯淬帆 吴君如
杨丽菁 吴耀汉 吴君如 曾志伟 冯淬帆 黄锦燊 狄威 翁世杰 藤冈弘 西协美智子 岳华 秦沛
梁家辉 邱淑贞 黄光亮 张耀扬 苑琼丹 黄斌 林迪安 乐韵
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
谢贤 刘松仁 叶童 杨恭如 米雪 文颂娴 杨群 黄仲昆 高雄 罗烈 宫雪花 林志豪 吴廷烨 林威 徐二牛 杨嘉诺 夏春秋 麦基 黄树棠 梁珊 吴浣仪
陶大宇 杨恭如 刘松仁 麦家琪 周海媚 谭耀文 陈炜 洪欣 田蕊妮 李子雄 曾江
刘松仁 关咏荷 吴家丽
冯淬帆 午马 陈百祥
许冠杰 麦嘉 张国荣 利智 李元霸 陈雅伦 李修贤 袁洁莹 张耀扬 曹达华
林家栋 袁洁莹 黎耀祥 关宝慧 何宝生 汤盈盈
温碧霞 温兆伦 罗嘉良 王伟 尹扬明
温兆伦 吴越 王行芝 王娜 鲍方 潘先仪 周秀兰 郭锋 黎剑星 宗扬 刘红雨 王丽仪 戴伟光 黄华和 马宝颛 吴曼丽 闪增宏
任达华 蓝洁瑛 温兆伦 刘锡明 龚慈恩 黄秋生 梁家仁 罗兰 关朝聪 刘雅丽 骆应钧 陈有后 张翼 林家栋
温兆伦 张卫健 苏杏璇 李炜祺 梁艺龄 吴启明
高飞 王龙威 林晓燕 卫加文 徐锦江
蔡程昱 蔡琴 陈德容 陈都灵 杜江 符龙飞 高卿尘 龚俊 海来阿木 韩东君 胡歌 胡夏 黄景瑜 黄轩 贾乃亮 蒋璐霞
曹可凡 林海 何卿 司雯嘉 冯琳 张家驹 胡歌 檀健次 张凌赫 龚俊 毛不易 黄景瑜 于适 刘雨昕 王栎鑫 苏醒 陆虎 贾乃亮 胡夏 金晨 陈都灵 张新成 陈德容 萧蔷 金铭 俞小凡 符龙飞 林晓峰
金超群 范鸿轩 吕良伟 陈德容 苗侨伟 蔡晓仪 焦恩俊 马景涛 林心如 刘德凯 米雪 万绮雯
赵本山 郭德纲 洪启文 宋丹丹 胡军 廖凡 午马 郭涛 夏雨 孙海英 刘金山
柯琳娜·塞罗 文森特·林顿 玛丽昂·歌迪亚 詹姆斯·提瑞 卡特琳·萨米 菲利平·勒鲁瓦-博利约 弗朗西斯·佩兰
汤姆·赛格拉
安德莉亚·罗斯 费米·雷克萨奇 贝罗尼卡·福尔克 塔马·诺瓦斯 彼得·维弗斯
凯尔·艾伦 约什·汉密尔顿 凯瑟琳·纽顿 艾尔·马德里加尔 克莱奥·弗雷泽
王子甲 周兆渊 熊艺文
Hairul Azreen Janna Nick Amerul Affendi Sophia Albarakbah Fify Azmi Sugeeta Chandran Taufiq Hanafi 许亮宇 Josiah Hogan Anna Jobling Hafizul Kamal Ismi Melinda 南农 Ropie 雅彦·鲁伊安 戴恩·伊斯甘达·沙德
拉里·米切尔 伊桑·霍克 多米尼克·福穆萨 文森特·多诺费奥 伊安·布瑞南 朱丽安妮·尼科尔森 约翰·沙拉恩 西摩·卡塞尔 阿德里安·马丁内斯 林恩·科恩 大卫·瓦迪姆 迈克尔·霍根 Sonny·Vellozzi 汤姆·斯特拉特福 贾斯汀·罗杰斯豪尔 多米尼克·马库斯 Bob·Colletti Rosemary·De·Angelis J.D.·Daniels 史蒂文·兰达佐 比尔·奎考斯基 Jeremy·Schwartz
桑可舟 孟鹏
刘晋钊 张瀚文 宣珂
张国荣 林青霞 梁朝伟 张学友 张曼玉 刘嘉玲 梁家辉 杨采妮 白丽
布莱德利·库珀 詹妮弗·劳伦斯 罗伯特·德尼罗 杰基·韦佛 克里斯·塔克 阿努潘·凯尔 约翰·奥提兹 谢伊·惠格姆 朱丽娅·斯蒂尔斯
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