本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
刘洵 龙方 张敏 午马 郑浩南
张敏 郑浩南 午马
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
张坚庭 陈友 午马 高丽虹 刘天兰 元华 元奎 吴耀汉
张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
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杨丽菁 狄龙 元彪 龙少强 午马 秦豪
杨丽菁 吴耀汉 吴君如 曾志伟 冯淬帆 黄锦燊 狄威 翁世杰 藤冈弘 西协美智子 岳华 秦沛
侯梦瑶 郭品超 杨丽菁 刘德凯 吕良伟 姚安濂 戴春荣 郑佩佩 王鸥 艾东 朱子岩 常铖
林炜 方中信 黄秋生 李志希 杨丽菁
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
刘德华 王祖贤 吴孟达 叶德娴
陈锦鸿 苏玉华 刘玉翠 胡定欣 廖启智
郭晋安 容祖儿 郑嘉颖 胡定欣 林敏俐 胡诺言 卢海鹏 刘玉翠 钟丽淇 李思捷
林保怡 袁百梓卉 高捷 黄恺杰 钮蔚淇 高翔 叶勇
游学修 卢海鹏 陈颖欣 卢慧敏 岑珈其 卢巧音 易健儿 苏致豪 许贤 邓丽欣 黄秋生 林建明 火火 陈安立 尹光 何启华 黄修平 卢镇业 林耀声 杨尚友 苏志威 谈善言 梁雍婷 余香凝 袁澧林 麦咏楠 黄溢濠 林保怡 周家怡
林保怡 蒙嘉慧 冯德伦 容祖儿 徐子淇 许绍雄 卓韵芝 吴美珩
毛舜筠 林保怡 夏雨
叶玉卿 彭丹 陈宝莲 林家栋 胡枫 夏萍 吴家辉
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
汤镇宗 吴毅将 郭秀云 郑爽 陈宝莲 袁步云
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格斯·肯沃西 尼克·克罗尔 Alexi Pappas Morgan Schild
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孙兴 张铁鹤 杨树田
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禾浩辰 孔令元 卜学亮 巫建和 曾少宗 郭源元
阿奇·耶茨 艾丽·坎伯尔 罗伯·德兰尼 蒂莫西·西蒙斯 松村艾丽 艾斯林·贝亚 基南·汤普森 皮特·霍姆斯 凯蒂·贝丝·霍尔 安德鲁·达利 克里斯·帕内尔 麦基·戴 杰恩·伊斯特伍德 约旦·卡洛斯 崔斯坦·D·拉勒 拉里·戴 威廉·S·泰勒 马蒂·亚当斯 尼克·艾伦 Max Ivutin Maddie Holliday
比尔·默瑞 凯伦·阿兰 约翰·福赛思 约翰·格洛弗 博卡·格德斯维特 大卫·约翰森 卡罗尔·凯恩 罗伯特·米彻姆 Nicholas Phillips 迈克尔·波拉德 阿尔法·伍达德 Mabel King John Murray 杰米·法尔 罗伯特·顾雷特 巴迪·哈克特 约翰·豪斯曼 李·迈杰斯 帕特·麦考密克 布赖恩·道尔 Mary Lou Retton 琼·斯皮格勒·霍华德 玛丽·艾伦·特雷纳 布鲁斯·雅霍夫 Sanford Jensen Jeffrey Joseph 迪克·布拉苏奇 彼得·布罗米洛 D
基努·里维斯 阿德莱德·克莱蒙丝 博亚娜·诺瓦科维奇 Bojana Novakovic
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斯蒂芬尼·齐姆巴丽斯特 爱德华·伍德华德 露·麦克拉纳罕 托尼·兰德尔 肯·霍华德
演员：泷内公美 光石研 高良健吾 柄本时生 莲佛美沙子 筱原笃 户田昌宏 安藤玉惠 波冈一喜 磨赤儿 小筱惠奈 每熊克哉 趣里
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