上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 莫妮卡·贝鲁奇 赫尔穆特·巴凯蒂斯
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密斯 凯特·宾汉
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯特 乔·潘托里亚诺
蒂姆·罗斯 凯利·威廉姆斯 布伦丹·海因斯 莫妮卡·雷蒙德 哈蕾·麦克法兰 莫尼克·加布里埃拉·库尔内 肖恩·多伊尔 杰米·埃克托 琳达·珀儿 亚当·戈德利 海蒂·布雷斯 奥德瑞·玛丽·安德森 舒珊娜·斯特恩 奈杰尔·吉布斯
蒂姆·罗斯 凯利·威廉姆斯 莫妮卡·雷蒙德 布伦丹·海因斯 梅奇·费法 西恩·帕特里克·汤玛斯 哈蕾·麦克法兰 詹妮弗·比尔斯
蒂姆·罗斯 凯利·威廉姆斯 莫妮卡·雷蒙德 布伦丹·海因斯 哈蕾·麦克法兰 梅奇·费法 康纳·欧法莱尔 莫尼克·加布里埃拉·库尔内 詹妮弗·马萨拉
里诺·卡波利奇奥 多米妮克·桑达 法比奥·泰斯蒂 罗慕洛·瓦利 赫尔穆特·贝格 Camillo Cesarei Inna Alexeievna Katina Morisani 芭芭拉·普莱恩 Michael Berger 埃托雷·杰里 Raffaele Curi Gianpaolo Duregon Marcella Gentile Cinzia Bruno
维托里奥·加斯曼 朱利亚诺·杰玛 赫尔穆特·格里姆
奥萝尔·克莱芒 赫尔穆特·格里姆 玛加莉·诺埃尔
杰克·尼科尔森 摩根·弗里曼 西恩·海耶斯 贝弗利·陶德 罗伯·莫洛 阿方索·弗里曼
内详
阿什顿·库彻 梅洛拉·沃尔特斯 艾米·斯马特 埃尔登·亨森 威廉姆·李·斯科特 约翰·帕特里克·阿梅多利
温碧霞 禾浩辰 归亚蕾 庹宗华 董至成 刘国劭 雷艾美 吴大维 黄诗棋
张曼玉 王祖贤 赵文卓 吴兴国 马精武 田丰
小田真子
戴夫·查普尔
马龙·白兰度 阿尔·帕西诺 詹姆斯·肯恩 理查德·S·卡斯特尔诺 罗伯特·杜瓦尔 斯特林·海登
Gala Montes 米歇尔·杜瓦尔 莱蒂西亚·惠贾拉 Axel Chunga Trujillo Anette Michel 亚历杭德罗·卡马乔 Giovanna Reynaud Kenneth Lavíll 伊格纳西奥·瓜达卢佩 Anahí Allué Geraldine Galván Raúl Adalid Alfredo Alfonso Antón Araiza Luna Balvanera
维果·莫腾森 马赫沙拉·阿里 琳达·卡德里尼 塞巴斯蒂安·马尼斯科 迪米特·D·马里诺夫 迈克·哈顿
尼尔·帕特里克·哈里斯 琼·黛安·拉斐尔 史蒂夫·扎恩 赛勒斯·阿诺德 温斯洛·费格雷 桑蒂诺·巴纳德
演员：杰克·尼科尔森 摩根·弗里曼 西恩·海耶斯 贝弗利·陶德 罗伯·莫洛 阿方索·弗里曼
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演员：内详
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演员：阿什顿·库彻 梅洛拉·沃尔特斯 艾米·斯马特 埃尔登·亨森 威廉姆·李·斯科特 约翰·帕特里克·阿梅多利
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