该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 黎美娴 邓萃雯 邵美琪 郑裕玲 任达华 曾江 鲍方 黄韵材 龙天生 廖启智 艾威 戴志伟 李树佳 何树燊 刘兆铭 吴家丽 黎汉持 陶大宇 胡美仪 蓝天 许绍雄 朱铁和 秦煌 廖骏雄 麦子云 曾玮明 张雷 梁鸿华 麦皓为 陈狄克 吴茜薇 关海山 白茵 曾华倩 李香琴 容惠雯 黄敏仪 罗兰 苏杏璇 梁爱 刘江 张英才 何璧坚 高雄 刘丹 高妙思 陈国权 黄新 冯国 郑家生 黎耀祥 陈荣峻 何贵林 谢宁 谭炳文 刘碧仪 叶天行 曾慧云 吴丽珠 骆应钧 虞天伟 黄一飞 杨菁菁 焦雄 关菁 凌汉 曾道美 罗
周润发 梁朝伟 岑建勋
梁朝伟 邓萃雯 秦煌 关海山 欧阳震华 郑艳丽 姚正箐 刘淑华 陈家碧 余家伦
堀夏喜 田边桃子 安倍乙 大河内浩 ゆってぃ 井上肇 吉谷彩子 羽田美智子 胜村政信
井之原快彦 羽田美智子 津田宽治 吹越满 田口浩正 山田裕贵 中越典子 原沙知绘 寺尾聪
井之原快彦 羽田美智子 吹越满 田口浩正 向井康二 深川麻衣 中越典子 原沙知绘
吴镇宇 刘嘉玲 王书麒
黄日华 温兆伦 刘嘉玲 邵美琪 苏杏璇
梁朝伟 刘德华 刘嘉玲 毛舜筠 商天娥
韩锐 周润 李嘉欣
郑丹瑞 关之琳 李嘉欣 吴君如 郑裕玲 陈玉莲 毛舜筠 刘嘉玲 朱慧珊 黎姿 甄楚倩 吴雪雯 杨宝玲 麦嘉 张学友 黎明 刘德华
黎明 李嘉欣 朱茵 王菲 洪欣 吴岱融 钱嘉乐 杨得时 魏骏杰 李丽丽 刘秀萍 胡樱汶 何英伟 关海山 黎汉持 胡越山 河国荣 田青 曾令茵 吴列华 陆丽燕 廖丽丽 陈惠瑜 于枫 何璧坚 林家栋 黄文标 吴育枢 萧玉燕 罗礼贤 黄天铎 游飙 郭卓桦 谈佩珊 黎秀英 梁健平 何浩源 陈勉良 冯瑞珍 溫雙燕 虞天伟 黄成想 陈燕航 王伟梁 凌汉 邓汝超 刘兆铭
谭咏麟 袁咏仪 刘德华 李嘉欣 张学友 刘嘉玲 汤宝如 伦永亮 林忆莲 梁朝伟 郭富城 叶蕴仪 黎明 邱淑贞 袁洁莹 吕方 周慧敏 郑秀文 李克勤 王馨平 郑柏林 梅艳芳 郑伊健 王菲 苏永康 樊亦敏 赵学而 杨采妮 陈小春 吴倩莲 张崇德 梁汉文 叶德娴 许秋怡 李国祥 林家栋 梁荣忠 黄一山 曾伟权 钟淑慧 关宝慧 关礼杰 陈启泰 祝文君 冯晓文 林映辉 黄泽民 刘锡明 温碧霞 叶玉卿 郑丹瑞
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
涂们 王真儿 林雪 高捷
高捷 淳于珊珊 贾孝国 许明虎 胡小庭 张海
喜翔 杨贵媚 蓝苇华 陈佳穗 张书伟 高捷 蔡明修
张曼玉 梁朝伟 潘迪华 雷震 萧炳林 陈万雷
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
梁朝伟 刘德华 刘嘉玲 张国荣 张学友 张曼玉 潘迪华 Maritoni·Fernandez Tita·Muñoz 阿莉西亚·阿隆索
张国荣 张曼玉 刘德华 刘嘉玲 潘迪华 张学友
周润发 刘亦菲 苏有朋 玉木宏 伊能静 邱心志 姚橹 倪大红 牛犇 罗家英 保剑锋 池程 王洪千 曲泉丞 彭敬慈 张籽沐 刘杰毅 郭金非 田瑞辉 颜冠英 金延虎 李胜达 王羽铮 王祖卿 付俊龙
袁咏仪 吴昕 张绍刚 卡姆 庞博 董宝石 梁龙 李佳琦 老舅 甄子丹 吕良伟 向佐 杨子 张伟丽 李诞 孙杨 邓亚萍 王仕鹏 张梓琳 范明 呼兰 刘谋 炎亚纶 高振宁 毕志飞 柯洁 王建国 郑钧 大张伟 叶蓓 陈楚生 Cindy 周震南 郑云龙 热依扎 董又霖 汪海林 朱丹 俞灏明 李汶翰 李国庆 刘纯燕 徐峥 王晶 赵胤胤 贾冰 李庚希 王思文 秦昊 伊能静 钟欣潼 赖弘国 萧亚轩
李诞 池子 Chizi 张绍刚 伊能静 戴军 胡可 吴宗宪 蔡国庆 王思文 王建国 姜逸磊 刘谦 赵英俊 叶璇 华少
伊能静 大左 孙耀威 娄艺潇
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
孙妍恩&黄丽婷&刘俊达&方璇
孙妍恩 黄丽婷 刘俊达 方璇
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
陈宝莲 曹查理
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
陈泱瑾 辛乐儿 张榕容 魏如萱 吴立琪 高伊玲 莫子仪 林嘉欣 王心凌 路嘉欣 许安安 陈绮贞
津田健次郎 宋少卿 柯宇纶 金燕玲 陶传正 尾形一成 陈以文 唐从圣 戴立忍 李永丰 刘亮佐 杨德昌 唐如韫 林孟瑾 萧淑慎 陈希圣 许安安 张洋洋 江惠惠 徐淑媛 柯素云 张育邦 孙法钧 李凯莉 曾心怡
陈怡蓉 许安安 范逸臣
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
徐明浩 斑斑 袁娅维 罗杰夫 乌拉萨雅·斯帕邦德
唐国强 关晓彤 宋亚轩 沙溢 杨迪 金靖 于洋 彭昱畅 沈涛 沈腾 杨幂 欧豪 张天阳 蓝盈莹 张海宇 贾冰 李梦 李乃文 冯满 小沈阳 马嘉祺 丁程鑫 刘耀文 张真源 严浩翔 贺峻霖 黄渤 范丞丞 常远 李嘉琦 付航 闫妮 黄晓明 张予曦 徐明浩
张东民 洪榛浩 金璟兰 林炫瑞 徐明元 MJ Kim Yurisa 朱彦奎 Pani Bottle 金善泰 Acau 崔慧善 许丞范 金玟我 李智娜 金永光 SIYOON(AJ) Steve Yea
布兰科·托莫维奇 Gorica Regodic Joakim Tasic
宋康昊 金相庆 金雷夏 宋在浩 边希峰 高瑞熙 柳泰浩 朴努植 朴海日 全美善 徐永嬅 崔钟律 刘承睦 申贤宗 李在应 郑仁仙 吴龙 朴真宇 朴泰京 沈成宝
黛伯拉·卡普瑞里奥
瓦莱丽亚·戈利诺 皮拉尔·福格莉亚蒂 阿德里亚诺·吉安尼尼 塞莱涅·卡拉马扎 茱莉雅·蒙萨 Cristian Stelluti
史元庭 陈昊森 王宣 范少勋 冈本孝
刘亦菲 金世佳 李沁 李梦 郝劭文 陈燃 乔任梁
皮娅·吉尔塔 克里斯托弗·约纳尔 Tarek Zayat Kristoffer Sagmo Aalberg Ismael Al-Khazaali Ibrahim Amaev Anna Bakke Negusse Berhe Selma Brattabø Osama Dabagh Benjamin Ebbesen Ragnhild Gudbrandsen Johannes Hageseter 凯瑟琳·索博格·约翰森 Téa Grønner Joner Celine Knag Njål Lambrechts
伊万·瑞恩 阿米尔·威尔森 Jack Wolfe Asha Banks
宋佳 钟楚曦 曾慕梅 章宇 赵又廷 任彬 张弛 周野芒 王菊 孔连顺 蒋易 杨英格 安栋 冯玛娅
张雨绮 黄曦彦 洪金宝 尹子维 宣璐 云千千 张陆 蔡祥宇 叶项明 马蜀君 刘亭希 姜彭 陈先民 邢泽阳 李政霖 方洋飞 张凯 叶新宇
丹泽尔·华盛顿 维斯勒·夏农 黛博拉·卡拉·安格 列维·施瑞博尔 约翰·汉纳
李善均 金敏喜 宋昰昀 赵成夏 崔德门 崔日华
演员：布兰科·托莫维奇 Gorica Regodic Joakim Tasic
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演员：宋康昊 金相庆 金雷夏 宋在浩 边希峰 高瑞熙 柳泰浩 朴努植 朴海日 全美善 徐永嬅 崔钟律 刘承睦 申贤宗 李在应 郑仁仙 吴龙 朴真宇 朴泰京 沈成宝
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演员：黛伯拉·卡普瑞里奥
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