黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来，有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子连同鞘香逃出生天。弁天来三兄弟逃至沙漠，击溃在此等候的阿波藩刺客，却最终无法避免与拜一刀的生死决战……
演员：斯科特·阿金斯 史蒂芬·克里 汉娜·韦尔 杜夫·龙格尔 尼尔·林波 雷·费隆 汤姆·顿尼 米歇尔·库利尔 汤姆·利 杰克·特鲁曼 小杉健 索菲安·弗朗西斯 斯图尔特·亚历山大 格雷格·奥斯汀 Jessica Lee Lois Baglin 吉尔·温特尼茨 Rhys Hayhurst 卡西迪·利特尔 吉姆·麦司奇门
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