一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
演员：瑞安·雷诺兹 肯尼思·布拉纳 玛丽亚·巴卡洛娃 温迪·古逊 路易斯·坎瑟米 克拉克·约翰森 小亚历克斯·马里亚里 马辛·多洛辛斯基 亚历克斯·奥泽罗夫 克里斯蒂安· 杰达 洛弗尔·亚当斯-格雷 唐纳德·沙利斯 亚瑟·霍尔顿 Art Kulik 帕特里克·克尔顿 Fernando Becerra Erniel Baez 亚历山大·德罗任 Joey Coleman 洛里·奥多姆
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