故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：沈腾 马丽 尹正 艾伦 王智 田雨 宋阳 常远 李萍 李立群 张一鸣 马小茜 赵震 董良瑜 刘坤 黄才伦 陈昊明 陆林洁 王成思 刘金 刘立东 杨欢 宁幻秋 温森 陶柏 许猛 嫣红 刘叶舟 王硕 马驰 周展翅 周华安 顾佳欣 易波 一戈 姜田丰 郭恩强 常世奎 于健 王琦 赵雪 陶亮 黄杨 陆羊 王军 刘子凡 刘笑竹 卢莹 张广洁 方菲菲 许登雨 朱波 肖扬 魏翔 江夏 吴江 张辰 王野 贾悦明 王翡 简姗姗 申琴子 尹星人 桂百惠 管亚鑫 彭泽言 王思浩 关鹏 桂琛 朱磊 徐贤任 田川 李哲 冯满
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