本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王建房 杜旭光 陈骊山 马银秀 张新锋
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
张智霖 陈乔恩 佘诗曼 薛家燕 唐文龙 马海伦
张智霖 刘心悠 雨侨 黄智雯 梁烈唯 叶熙祺
尹箭 云烯 张智豪 高明
古天乐 张智霖 吴镇宇 胡杏儿 周秀娜 吕良伟
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
王宇 伊日贵 其那日图 钢特木尔 赵思芮 熬尔 巴音
李梦男 孟彦森 刘亚津 张文丽 李楠 韩兰成
凯瑟琳·巴雷尔 Katherine Barrell 阿里·利伯特 安德鲁·J·汉普顿
黛安·克鲁格 艾德·哈里斯 比尔·斯图尔特 安格斯·巴尼特 Viktoria Dihen 菲丽达·劳 马修·古迪 乔·安德森 戴维·肯尼迪 尼古拉斯·琼斯 拉斯洛·阿隆 卡尔·约翰逊 George Mendel
朱利安·维戈夫 阿森·布拉特奇基 Yoanna·Boukovska Elen·Koleva
史元庭 陈昊森 王宣 范少勋 冈本孝
梅丽莎·博罗斯 格什菲·法拉哈尼 塔哈·拉希姆 艾玛·麦基 费尼肯·欧菲尔德 洛艾·埃尔·阿姆罗西 让-查理·克里切特 克里斯托弗·佩雷兹 安布里尼·特里戈·瓦克德 尼农·勒·亨利 法比恩·吉亚梅鲁卡 萝斯·哈莉安
成龙 梅艳芳 归亚蕾 柯俊雄 午马 董骠
金花雨 全信焕 权南熙 韩在河
高捷 蔡振南 太保 喜翔 龙天翔 王识贤 夏靖庭 孙鹏 黄腾浩 张怀秋 黄尚禾 郑人硕 张再兴 唐振刚 吴震亚 黄冠智 林真亦 陈万号 白吉胜 李铭忠 崔浩然 黄镫辉 吴念轩 是元介 瑞玛·席丹 王阳明 陆明君 曾珮瑜 荒山亮 林道禹 隆宸翰 邱永腾 游安顺 伊正 王自强 孙国豪 草爷
谷尚蔚 赵文卓 杨韵然 赵静沛
克里斯·埃文斯 凯乐·利 杰米·普莱斯利 艾瑞克·克里斯蒂安·奥森 米娅·科施娜
演员：王宇 伊日贵 其那日图 钢特木尔 赵思芮 熬尔 巴音
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演员：李梦男 孟彦森 刘亚津 张文丽 李楠 韩兰成
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演员：凯瑟琳·巴雷尔 Katherine Barrell 阿里·利伯特 安德鲁·J·汉普顿
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