本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王建房 杜旭光 张智 张子默 陈骊山 马银秀 冷宇轩 张新锋 高字民
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
关南施 詹姆斯·繁田 Juanita Hall Jack Soo 邝炳雄 梅木三吉 佐藤铃子 杨森 Kam Tong Soo Yong
汪卓成 肖向飞 赖雨濛 杨净如 郑国霖
迈克尔·加·怀特 巴瑞·波斯威克
瑞斯·达比 莎莉·霍金斯 艾米丽·巴克雷 克里格·霍尔 布莱恩·布朗 Bryan Brown
安德鲁·斯科特 布莱恩·格里森 艾米·胡伯曼 休·奥康纳 彼得·麦克唐纳德 迈克尔·莱格 Andrew Bennett Marcella Plunkett Justine Mitchell 艾米·德·毕罕
Ira Rubin 安德列·马丁 安德列·马丁 Andrea Martin (I) Catherine Scorsese
李晨 尚雯婕 李乃文
迈克尔·基顿 凯利·普雷斯顿 约瑟夫·克罗斯 马克·阿蒂 安德鲁·劳伦斯
Mykhailo Khoma Olena Lavrenyuk Nazariy Guk
杰森·苏戴奇斯 丽贝卡·豪尔 乔·曼根尼罗 迪安娜·阿格隆 布莱思·丹纳 格里芬·邓恩 玛吉·卡斯特 阿莱克斯·奎加诺 理查德·马苏尔 梅雷迪斯·普朗迪 Bates Wilder
周星驰 袁和平 梁家仁 江岛 林俊贤 成奎安 冼林煜 龙铭恩 左颂升 杨群 柏安妮 童志
张卫健 林志颖 朱茵 吴奇隆 吴孟达 黄一山 苑琼丹 张敏
演员：关南施 詹姆斯·繁田 Juanita Hall Jack Soo 邝炳雄 梅木三吉 佐藤铃子 杨森 Kam Tong Soo Yong
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演员：汪卓成 肖向飞 赖雨濛 杨净如 郑国霖
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演员：迈克尔·加·怀特 巴瑞·波斯威克
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