导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒淇）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。
岳华 陈秀雯 张国荣 魏秋桦 马敏儿 刘志荣 万梓良 周慧娟 柳影红 梁淑庄
张国荣 周星驰 张曼玉 吴君如 黄百鸣 陈淑兰 毛舜筠 李香琴 关海山 高志森 谷德昭 李丽珍 黄霑 黄光亮 何佩儿
张国荣 李丽珍 柏安妮 罗明珠 孟海 王书麒 高志森
张国荣 吴倩莲 黄磊 刘琳 司徒慧焯 刘天池 鲍方 郭追 王冰
波多野结衣
希岛爱理
多萝西·勒梅 帕妮·怀尔德 Kevin James 埃里克·爱德华兹 凯·帕克
金珠 徐元 민우
未知
京野美纱
Natalia Belova Sasha Durpfen Valeria Nemchenko Armen Oganezov 弗拉基米尔·索罗金 Diana Sosnova Daniela Torneva Alice Vichkraft Marina Zasimova
森泽加奈
木下日葵
伊达·曼扎诺 Marco Gomez 蒙·门多萨 Kurt Anthony Veneracion Trish Gaden Michael Daulogas Jordan Alejandrino Sidney Zaid Pascua 阿什利·洛佩兹
演员：波多野结衣
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演员：希岛爱理
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